Temat: pytanie Sp. z o.o.

mam pytanie: do spółki dołączył nowy wspólnik - nabył część udziałów od jednego z dotychczasowych wspólników. Jakie dokumenty są potrzebne by zarejestrować zmianę w KRS?
1. Umowa sprzedaży udziałów w formie aktu notarialnego (to juz jest)
2. Ponoć jakaś Uchwała zarządu, ale o czym?
3. czy coś jeszcze?

i jeszcze pytanie dodatkowe :) jakie są koszty zmiany w KRS (konieczne ogłoszenie w Monitorze?)?

Temat: pytanie Sp. z o.o.

Magdalena Ostrowska:
mam pytanie: do spółki dołączył nowy wspólnik - nabył część udziałów od jednego z dotychczasowych wspólników. Jakie dokumenty są potrzebne by zarejestrować zmianę w KRS?
1. Umowa sprzedaży udziałów w formie aktu notarialnego (to juz jest)
2. Ponoć jakaś Uchwała zarządu, ale o czym?
3. czy coś jeszcze?

i jeszcze pytanie dodatkowe :) jakie są koszty zmiany w KRS (konieczne ogłoszenie w Monitorze?)?

Po pierwsze - pytanie czy rzeczywiście jest potrzebne jakiekolwiek zgłoszenie, to zależy od tego ile udziałów nabył nowy wspólnik. Umowa nie wymaga formy aktu notarialnego, tylko formy z podpisami notarialnie poświadczonymi. W zasadzie oprócz odpowiedniego formularza wystarcza przedstawienie umowy zbycia udziałów + dołączenie nowej listy wspólników na potrzeby akt rejestrowych. Nie za bardzo wiem jaka uchwała zarządu miałaby być potrzebna... być może uchwała taka byłaby potrzebna w sytuacji gdyby zbycie udziału uzależnione było od zgody spółki, nie mam jednak wiedzy o konkretnej sytuacji. Co więcej, mam istotne wątpliwości czy rzeczywiście konieczne jest przedstawienie umowy zbycia udziałów. Według mnie powinna wystarczyć sama lista wspólników, chociaż dobra praktyka wymaga też przedstawienia umowy zbycia.

Temat: pytanie Sp. z o.o.

Jest tak, jak napisał wyżej Błażej:
- umowa zbycia udziałów w sp. z o.o. wymaga formy z podpisami notarialnie poświadczonymi (co pewnie zostało tak też właśnie zrobione - podpis notariusza i złote wstążki to jeszcze nie akt notarialny :-)),
- uchwała zarządu - co do zasady, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wymagana jest dla zbycia udziałów, ale jedynie w przypadku, jeśli umowa spółki z o.o. takiej zgody wymaga (trzeba zajrzeć do umowy i doczytać - może się okazać, że zgoda spółki nie jest potrzebna, albo, że np. powinna taka zgoda być wydana przez kogoś innego/inny organ lub osobę),
- co do umowy zbycia udziałów jeszcze: przepisy wprost nie mówią, że trzeba ją przedłożyć w KRS, jednak dla świętego spokoju, jeśli udziałowcy nie oponują (a czasem mogą, zwłaszcza np., jeśli nie palą się ujawniać kwot na tego rodzaju umowach...), można to zrobić (tu już "wymóg" zależy od tego, w którym "księstwie" KRS załatwiamy sprawę...);
- oczywiście należy złożyć nową, aktualną listę wspólników - jeśli chodzi o nowego wspólnika, to w KRS uwidacznia się tylko tych, którzy posiadają co najmniej 10% udziałów (inna sprawa, że należałoby też zgłosić zmianę w stanie posiadania dotychczasowego wspólnika, który pozbył się części udziałów),
- całość wymaga formularzy, dostępnych na http://ms.gov.pl (KRS Z3, KRS ZE),
- co do kosztów: 400 zł (wpis zmiany w KRS)+ 250 zł (ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Byłbym zapomniał, dla świętego spokoju, przy zmianach w KRS zazwyczaj dołączam też tego rodzaju oświadczenie:
"Niniejszym, działając jako Zarząd spółki pod firmą XY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z oświadczam, iż wobec braku przesłanek nie załączono do składanego wraz z niniejszym pismem wniosku o zmianę danych w KRS dokumentów wymaganych zgodnie z treścią przepisu art. 19 b ust. 1 ustawy z dn. 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym."
Chodzi o "jednookienkowe" wymogi związane z połączeniem wpisu do KRS z aktualizacją rejestrów NIP, REGON, ZUS.

Temat: pytanie Sp. z o.o.

dziękuję Panom bardzo za wyjaśnienia i serdecznie pozdrawiam :)

Temat: pytanie Sp. z o.o.

Tomasz Sadowski:
- co do kosztów: 400 zł (wpis zmiany w KRS)+ 250 zł (ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Muszę Cię Tomku sprostować, z 1 lipca koszty te wynoszą 250 zł + 250 zł :)

Temat: pytanie Sp. z o.o.

Błażej Sarzalski:

Tomasz Sadowski:
- co do kosztów: 400 zł (wpis zmiany w KRS)+ 250 zł (ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Muszę Cię Tomku sprostować, z 1 lipca koszty te wynoszą 250 zł + 250 zł :)

O, kurczę... biję się teraz w klatkę z piersiami - nie zauważyłem :-))
Dziękuję za cenną uwagę :-))
Ehhh... więc jednak nauka prawnika nie kończy się na zakuwaniu do egzaminu zawodowego... ;-))

Temat: pytanie Sp. z o.o.

Tomasz Sadowski:

Ehhh... więc jednak nauka prawnika nie kończy się na zakuwaniu do egzaminu zawodowego... ;-))

Wtedy to ona się dopiero zaczyna :-)

Temat: pytanie Sp. z o.o.

Proszę pamiętać, by listę wspólników podpisał cały zarząd-wszyscy członkowie zarządu. Z praktyki wiem, ze ludziom unika ten szczegół, a to przez sąd rejestrowy nie przejdzie.