GoldenLine
Zaloguj się
Łukasz J.

Łukasz J. Prezes Zarzadu,
Fundacja Laera

Temat: likwidacja spółki

Witam,

spółka z o.o. w likwidacji od 2007 roku, jedynym majątkiem spółki jest nieruchomość, zadłużenia spółki przewyższają wartość nieruchomości.
W procesie likwidacyjnym nie można podejmować nowych spraw, a więc nie można wynająć pomieszczeń, ale czy można cofnąć proces likwidacji, wydzierżawić nieruchomość z możliwością poddzierżawy jednocześnie zastrzegając w umowie dzierżawy, że miesięczne opłaty za dzierżawę są jednocześnie ratalnym zakupem nieruchomości, a końcowa opłata stanowić będzie podtawę do sporządzenia aktu notarialnego i przeniesienia własności?

czy takie rozwiązanie sprawy jest mozliwe? i czy jest ono korzystne z punktu widzenia nabywcy?

Z góry dziękuję za odpowiedź
Pozdrawiam
Link do wypowiedziLink
Krzysztof Dalasiński

Krzysztof Dalasiński Trener - freelancer

Temat: likwidacja spółki

Nie będę zakładał drugiego wątku dotyczącego likwidacji spółki, tylko skorzystam z okazji i tutaj poproszę o rady.

Jak zlikwidować istniejącą od wielu lat spółkę, w sytuacji gdy jest trzech wspólników i:

- jeden wspólnik jest cudzoziemcem i jego miejsce pobytu jest trudne do ustalenia
- drugi wspólnik nie przejawia żadnego zainteresowania spółką i nie garnie się do poniesienia kosztów likwidacji
- spółka nigdy nie rozpoczęła działalności
- spółka nie posiada żadnego majątku
- kapitał zakładowy spółki wynosi 1 000 zł (od 20-tu lat nie został podniesiony)

Za rady z góry serdecznie dziękuję.

P.S. To jest spółka z o.o., tzw. joint venture.Krzysztof Dalasiński edytował(a) ten post dnia 14.08.12 o godzinie 22:21
Link do wypowiedziLink
Paweł Sikora

Paweł Sikora senior associate,
Kubas, Kos,
Gałkowski - Adwokaci
sp. p....

Temat: likwidacja spółki

Krzysztof Dalasiński:
Nie będę zakładał drugiego wątku dotyczącego likwidacji spółki, tylko skorzystam z okazji i tutaj poproszę o rady.

Jak zlikwidować istniejącą od wielu lat spółkę, w sytuacji gdy jest trzech wspólników i:

- jeden wspólnik jest cudzoziemcem i jego miejsce pobytu jest trudne do ustalenia
- drugi wspólnik nie przejawia żadnego zainteresowania spółką i nie garnie się do poniesienia kosztów likwidacji
- spółka nigdy nie rozpoczęła działalności
- spółka nie posiada żadnego majątku
- kapitał zakładowy spółki wynosi 1 000 zł (od 20-tu lat nie został podniesiony)

Za rady z góry serdecznie dziękuję.

P.S. To jest spółka z o.o., tzw. joint venture.

to może wykopać zarząd, donieść do sądu żeby ustanowił kuratora i niech ten się martwi. Z braku chętnych do głosowania na ZW zarządu pewnie powołać się nie da, więc zostanie likwidacja. I niech ją kurator zrobi, skoro art. 42 KC go do tego obliguje. :)
Link do wypowiedziLink
Paweł Sikora

Paweł Sikora senior associate,
Kubas, Kos,
Gałkowski - Adwokaci
sp. p....

Temat: likwidacja spółki

Łukasz J.:
Witam,

spółka z o.o. w likwidacji od 2007 roku, jedynym majątkiem spółki jest nieruchomość, zadłużenia spółki przewyższają wartość nieruchomości.
W procesie likwidacyjnym nie można podejmować nowych spraw, a więc nie można wynająć pomieszczeń, ale czy można cofnąć proces likwidacji, wydzierżawić nieruchomość z możliwością poddzierżawy jednocześnie zastrzegając w umowie dzierżawy, że miesięczne opłaty za dzierżawę są jednocześnie ratalnym zakupem nieruchomości, a końcowa opłata stanowić będzie podtawę do sporządzenia aktu notarialnego i przeniesienia własności?

czy takie rozwiązanie sprawy jest mozliwe? i czy jest ono korzystne z punktu widzenia nabywcy?

Z góry dziękuję za odpowiedź
Pozdrawiam

Otwarcie likwidacji można odkręcić do chwili wykreślenia spółki z rejestru (art. 273 KSH)
Link do wypowiedziLink
Krzysztof Dalasiński

Krzysztof Dalasiński Trener - freelancer

Temat: likwidacja spółki

Paweł Sikora:
to może wykopać zarząd, donieść do sądu żeby ustanowił kuratora i niech ten się martwi. Z braku chętnych do głosowania na ZW zarządu pewnie powołać się nie da, więc zostanie likwidacja. I niech ją kurator zrobi, skoro art. 42 KC go do tego obliguje. :)

Dzięki:)
Link do wypowiedziLink
Łukasz J.

Łukasz J. Prezes Zarzadu,
Fundacja Laera

Temat: likwidacja spółki

Paweł Sikora:

Otwarcie likwidacji można odkręcić do chwili wykreślenia spółki z rejestru (art. 273 KSH)

Dzięki za tę informację,
a czy jest możliwe zabezpieczenie takiego zakupu?
Link do wypowiedziLink
Paweł Sikora

Paweł Sikora senior associate,
Kubas, Kos,
Gałkowski - Adwokaci
sp. p....

Temat: likwidacja spółki

Łukasz J.:
Paweł Sikora:

Otwarcie likwidacji można odkręcić do chwili wykreślenia spółki z rejestru (art. 273 KSH)

Dzięki za tę informację,
a czy jest możliwe zabezpieczenie takiego zakupu?
W sensie? Bo "zabezpieczenie" to słowo tak wieloznaczne, że prawie jak "miłość" ;)

pozdrawiam
Link do wypowiedziLink
Łukasz J.

Łukasz J. Prezes Zarzadu,
Fundacja Laera

Temat: likwidacja spółki

mam na myśli zabezpieczenie dla Fundacji - kupującego, które pozwoli na "ratalny" zakup nieruchomości, (bo w zasadzie do tego zmierzamy) natomiast likwidująca się spółka nie będzie miała możliwości wycofać się z takiej transakcji a także sprzedać nieruchomości osobie 3-ciej.
Chcemy w pełni zabezpieczyc nasze interesy-interesy fundacji :)
Link do wypowiedziLink
Artur R.

Artur R. Prawnik, AiM
Nieruchomości
Kancelaria Prawna

Temat: likwidacja spółki

Łukasz J.:
mam na myśli zabezpieczenie dla Fundacji - kupującego, które pozwoli na "ratalny" zakup nieruchomości, (bo w zasadzie do tego zmierzamy) natomiast likwidująca się spółka nie będzie miała możliwości wycofać się z takiej transakcji a także sprzedać nieruchomości osobie 3-ciej.
Chcemy w pełni zabezpieczyc nasze interesy-interesy fundacji :)

Transakcja, którą chcecie przeprowadzić jest w dość trudna, ale przy dobrym jej zaplanowaniu możliwa do realizacji, choć obarczona pewnym ryzykiem.

Musicie pamiętać, że:
1) umowa dzierżawy nie jest podstawą do zapłaty ceny za nieruchomość, potrzebujecie więc zawrzeć kolejną umową - zwykle jest to umowa przedwstępna, rzadziej warunkowa umowa sprzedaży;
2) pozostaje jeszcze problem wierzycieli - mogą zająć nieruchomość i sprzedać ją w postępowaniu egzekucyjnym (w uproszczeniu oczywiście);
3) inny problem z wierzycielami - mogą złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki (w uproszczeniu) - wówczas trzeba mieć na uwadze przepisy o postępowaniu upadłościowym;
4) kolejny problem to rodzaj i forma zawartej umowy dzierżawy oraz umowy przedwstępnej - to również będzie miało wpływ na ryzyko transakcji;
5) kwestie zabezpieczeń na wypadek niedojścia do skutku umowy sprzedaży i możliwość ich wyegzekwowania;
6) kwestie podatkowe.

Jeżeli więc sprawa jest "warta świeczki", warto poszukać prawnika i przynajmniej zasięgnąć porady czy jest sens.
Link do wypowiedziLink
Łukasz J.

Łukasz J. Prezes Zarzadu,
Fundacja Laera

Temat: likwidacja spółki

Transakcja, którą chcecie przeprowadzić jest w dość trudna, ale przy dobrym jej zaplanowaniu możliwa do realizacji, choć obarczona pewnym ryzykiem.

Musicie pamiętać, że:
1) umowa dzierżawy nie jest podstawą do zapłaty ceny za nieruchomość, potrzebujecie więc zawrzeć kolejną umową - zwykle jest to umowa przedwstępna, rzadziej warunkowa umowa sprzedaży;
2) pozostaje jeszcze problem wierzycieli - mogą zająć nieruchomość i sprzedać ją w postępowaniu egzekucyjnym (w uproszczeniu oczywiście);
3) inny problem z wierzycielami - mogą złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki (w uproszczeniu) - wówczas trzeba mieć na uwadze przepisy o postępowaniu upadłościowym;
4) kolejny problem to rodzaj i forma zawartej umowy dzierżawy oraz umowy przedwstępnej - to również będzie miało wpływ na ryzyko transakcji;
5) kwestie zabezpieczeń na wypadek niedojścia do skutku umowy sprzedaży i możliwość ich wyegzekwowania;
6) kwestie podatkowe.

Jeżeli więc sprawa jest "warta świeczki", warto poszukać prawnika i przynajmniej zasięgnąć porady czy jest sens.

Dziękuje za informację...
jeśli dobrze rozumiem:
1. Powinniśmy zawrzeć umowę dzierżawy i umowę przyżeczenia-wówczas nikt nam nie zrobi "kuku" :)?
2. z wierzycielami obecnie trwają "negocjacje" (o ile tak to można nazwać), sądzę, że nie będa mieli nic przeciwko, jeśli budynek zacznie przynosić zyski i co miesiąc otrzymają swoją część.
3. przepisów o postępowaniu upadłościowym nie znam... wyczytałem, że masa upadłościowa może zostać przejęta przez wierzycieli... jednym z wierzycieli jest duża warszawska spółka. czy można się uchronić przed takim przejęciem?
4. obie umowy zawrzemy w obecności notariusza, czy to zminimalizuje ryzyko?
5. w przypadku kiedy nie dojdzie do sprzedaży z winy właściciela, zastosujemy karę a także zwrot poniesionych nakładów na remont nieruchomości.
6. o jakich podatkach mówimy?

Sprawa ma sens... zarówno pod względem finansowym jak i pod względem wartości historycznej nieruchomości.
Problem jednak jest w tym, że nasi prawnicy się troszkę ociągają, a Ci którzy są w stanie to zrobić szybko, biorą za dużo kasy.... Fundacja jest dzialalnością non-profit i nie na wszystko możemy sobie pozwolić.
Link do wypowiedziLink
Artur R.

Artur R. Prawnik, AiM
Nieruchomości
Kancelaria Prawna

Temat: likwidacja spółki

Łukasz J.:

Problem jednak jest w tym, że nasi prawnicy się troszkę ociągają, a Ci którzy są w stanie to zrobić szybko, biorą za dużo kasy.... Fundacja jest dzialalnością non-profit i nie na wszystko możemy sobie pozwolić.

Umowa przedwstępna to tylko jeden z elementów transakcji i tylko w pewnym zakresie i okolicznościach będzie chroniła interesy Fundacji zarówno przed sprzedającą spółką jak i wierzycielami.

Niestety, bez dokumentów dotyczących nieruchomości, sprzedającej spółki, jej wierzytelności itp trudno coś więcej napisać.

Nie znając wszystkich okoliczności sprawy, warto też wspomnieć, że taka transakcja może być potraktowana jako "wyprowadzenie" majątku z zadłużonej spółki w celu pokrzywdzenia jej wierzycieli.

Chyba więc będzie musieli "zmobilizować" własnych prawników, ewentualnie poszukać dobrej kancelarii w Waszym mieście. ;)

pozdrawiam
Link do wypowiedziLink
Łukasz J.

Łukasz J. Prezes Zarzadu,
Fundacja Laera

Temat: likwidacja spółki

Panie Arturze, dziękuję za informacje...

obecnie sprawa się bardziej skomplikowała... a pomysł z taką formą zakupu miał być prosty.
Link do wypowiedziLink
Monika Frontczak

Monika Frontczak radca prawny,
Kancelaria Radcy
Prawnego Monika
Frontczak,...

Temat: likwidacja spółki

Odnośnie likwidacji spółki, to wariant z kuratorem jest o.k. Można tez sprawdzić w umowie spółki, czy jeden wspólnik mógłby powziąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawienia jej w stan likwidacji (postanowienia umowy spółki o quorum). Ale wówczas musiałby on sam ponosić koszty likwidacji.
Link do wypowiedziLink
Łukasz J.

Łukasz J. Prezes Zarzadu,
Fundacja Laera

Temat: likwidacja spółki

a tak trochę z innej beczki....

co się dzieje z niezaspokojonymi wierzycielami po likwidacji sp. z o.o.?
4 ex.:
majątek spółki 1 000 zł,
długi 2 000 zł,
spółka postawiona w stan likwidacji.
likwidator likwiduje spienięża majątek, spłaca 1 000 zł długu.

co dalej?
czy spółka zostanie wykreślona z KRS?
kto odpowiada za pozostały 1 000 zł zobowiązań?
Link do wypowiedziLink
Monika Frontczak

Monika Frontczak radca prawny,
Kancelaria Radcy
Prawnego Monika
Frontczak,...

Temat: likwidacja spółki

Sąd Najwyższy stoi na stanowisku, że możliwe jest wykreślenie z KRS spółki z o.o. po jej likwidacji pomimo niespłacenia wszystkich zobowiązań, jeśli spółka nie ma już żadnego majątku. Zobowiązania te pozostają więc niespłacone. Ale spółkę wykreślimy bez problemu.
Inna rzecz, czy w razie złej kondycji finansowej spółki nie powinno się raczej złożyć wniosku o ogłoszenie jej upadłości zamiast otwierać likwidację, chociażby dlatego, żeby nie narazić się na odpowiedzialność za niezłożenie takiego wniosku w odpowiednim czasie. Ale to już trzeba by badać indywidualnie w odniesieniu do każdej spółki...
Link do wypowiedziLink
Joanna Miśkiewicz-Wędro wska

Joanna
Miśkiewicz-Wędro
wska radca prawny, TRUST
Kancelaria Radcy
Prawnego Joanna
Miśk...

Temat: likwidacja spółki

Dokładnie, w ciągu 2 tygodni odkąd spółka stała się niewypłacalna (przestała regulować długi) powinien zostać złożony wniosek o ogłoszenie upadłości. Jeśli zarząd tego nie dopilnował, wtedy w przypadku braku możliwości zaspokojenia się z majątku spółki wierzyciele mogą żądać zapłaty od członków zarządu spółki z o.o.
Link do wypowiedziLink
Monika Frontczak

Monika Frontczak radca prawny,
Kancelaria Radcy
Prawnego Monika
Frontczak,...

Temat: likwidacja spółki

Z małym zastrzeżeniem - jeśli członkowie zarządu wykażą, że nawet gdyby złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, ale wierzyciel i tak nie zostałby zaspokojony z uwagi na brak wystarczającego majątku, to nie odpowiadają za zobowiązania spółki. A taka sytuacja może dotyczyć wielu spółek, głównie usługowych, które bardzo często nie mają żadnego majątku oprócz środków na rachunku bankowym.
Link do wypowiedziLink
Kuba Gradek

Kuba Gradek

Temat: likwidacja spółki

Zobacz https://www.ksiazkowka.pl/kupno-zadluzonych-spolek/ warto się zapoznać z tematem.
Link do wypowiedziLink
« Wróć do tematów
Odpowiedz

Podobne tematy


Następna dyskusja:

sprawozdanie finansowe a li...




Wyślij zaproszenie do
Anuluj