Temat: likwidacja spółki z o.o. bez ogłoszenia w Monitorze?

Witam,
mam do Was pytanie odnośnie likwidacji spółki zoo.(jednoosobowa) Sprawa wygląda następująco: Osoba prowadząca interesy spółki zoo rozpoczęła proces likwidacji (Firma nie posiada żadnego majątku oraz żadnych zobowiązań i należności w bilansie firmy istniały zapisy stan kasy oraz kapitał zakładowy i zysk z lat ubiegłych). Do KRS zostały przesłane dokumenty do których dołączono notarialne oświadczenie prezesa(likwidatora i jedynego udziałowca), że spółka nie posiada zobowiązań i należności. Sąd przesyłał pisma o brakach w dokumentacji (w żadnym nie było inf na temat braku ogłoszenia w monitorze informacji o rozpoczęciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności). Widocznie tych pism było sporo bo właściciel przyniósł wszystkie dokumenty do NAS i poprosił o zakończenie procesu likwidacji. Po złożeniu do sądu wniosku o zakończenie działalności spółki nagle okazało się, że Sąd wzywa o uzupełnienie wniosku o ogłoszenie w Monitorze. Niestety jak się okazuje właściciel nic o tym nie wie, a w dokumentach tego nie ma i najprawdopodobniej nigdy nie było. I tu pojawia się moje pytanie, czy ogłoszenie to było niezbędne w tym przypadku i bez niego nie zakończymy działalności spółki, czy może istnieje jakiś sposób obejścia tego. Czy jeśli kapitał zakładowy wynosił 5 000 zł a zysk wypracowany ok 100000, to od jakiej kwoty udziałowiec zapłaci podatek dochodowy od przekazanego mu zysku?
Z góry dziękuję za rady:)

Temat: likwidacja spółki z o.o. bez ogłoszenia w Monitorze?

Ogłoszenie o otwarciu likwidacji powinno [...] zostać dokonane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z art. 5 § 3 k.s.h. oraz w sposób przewidziany w umowie (statucie) spółki. Ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie można zastąpić inną formą powiadomienia wierzycieli o otwarciu likwidacji, np. w formie listów poleconych lub wiadomości e-mailowych, choćby z tego względu, że likwidatorzy mogą nie znać pełnego składu wierzycieli spółki w organizacji. Dokonane przez likwidatorów ogłoszenia niespełniające wyżej opisanych wymogów będą powodować konieczność ich ponowienia (vide Sęk. P artykuł PPH 2013/5/31-37 Likwidacja spółek kapitałowych w organizacji. Teza 7) .

W kwestii podatkowej nie jest to moja branża, więc nie potrafię pomóc.

Temat: likwidacja spółki z o.o. bez ogłoszenia w Monitorze?

Przepis art. 279 KSH wprowadza wymaganie ogłoszenia o likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności. Obowiązek ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji ciąży na likwidatorach. Ogłoszenie, zgodnie z przepisem art. 5 § 3 KSH, powinno być dokonane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i, jeżeli umowa spółki określa pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, w tym piśmie. Ogłoszenie powinno się ukazać po otwarciu likwidacji, to znaczy po uprawomocnieniu się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny rozwiązania spółki (art. 274 § 1 KSH). Ogłoszenie o rozwiązaniu spółki nie jest uzależnione od wpisu o otwarciu likwidacji w rejestrze sądowym. Wpis ten ma bowiem charakter deklaratoryjny.

Od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji liczony jest sześciomiesięczny termin z upływem, którego może nastąpić podział sumy polikwidacyjnej pomiędzy wspólników. Dodatkowo zgodnie z Art. 275 § 2. KSH w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Majątek dzieli się w stosunku do udziałów wspólników w spółce, chyba że umowa spółki stanowi inne zasady podziału (np. określa, że niektórzy wspólnicy uczestniczą w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki, w sposób uprzywilejowany - art. 174 § 3 w zw. z art. 286 § 3 KSH). Podział majątku spółki między wspólników obejmuje także majątek spółki ujawniony po wykreśleniu spółki z rejestru handlowego. Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 26.5.1936 r. (C II 331/36, OSN 1937, Nr 1, poz. 39) wyraził pogląd, że majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ujawniony dopiero po zakończeniu postępowania likwidacyjnego i po wykreśleniu spółki z rejestru handlowego, a nie objęty likwidacją, należy do wspólników.
Kapitał zakładowy spółki nie powinien byc utożsamiany z majątkiem spolki w tym sensie, ze majątek spolki to z reguły coś wiecej niż sam kapitał zakładowy. Niewątpliwie jednak kapitał zakładowy jest elementem majątku spolki.
W efekcie likwidacji spółki z o.o. udziałowcy otrzymują środki pieniężne lub rzeczowe tworzące majątek spółki.
Otrzymanie przez wspólników będących osobami fizycznymi tzw. majątku polikwidacyjnego jest przychodem z kapitałów pieniężnych jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c), art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podatek od tych przychodów opłacany jest w formie zryczałtowanej, z zastosowaniem stawki 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT). Tutaj proszę jednak o sprąwdzenie bo jako doradca podatkowy żądło kiedy występuje, jednak główna profesja to adwokat.

Temat: likwidacja spółki z o.o. bez ogłoszenia w Monitorze?

Dziękuję Wam za informację, tyle że chodzi mi bardziej o praktyczne podejście. Wiem, że ogłoszenie w Monitorze jest obowiązkowe, ale czy jeśli spółka nie posiada żadnych wierzycieli ani dłużników i wszelkie sprawy dotyczące wykreślenia z KRS zostały posłane (tzn: bilans zamknięcia likwidacji i wniosek o wykreślenie z KRS zostały już złożone w sądzie) to czy teraz ewentualnie można ogłosić likwidację w Monitorze i zacząć wszystko od nowa, czy jest jakieś inne rozwiązanie? Przeczytałam gdzieś przypadkiem, że istnieje możliwość rozwiązania spółki która nie posiada majątku bez konieczności spełnienia wszystkich warunków. Bo skoro firma nie ma ani dłużników ani wierzycieli- a od 3-4 lat była zawieszona-nie prowadziła działalności, to po co ktoś ma to ogłaszać i komu ma to służyć? Jeszcze raz dziękuję za jakiekolwiek podpowiedzi.

Temat: likwidacja spółki z o.o. bez ogłoszenia w Monitorze?

Przykro mi ale akurat ogłoszeń w MSiG nie da się ominąć. Charakter ogłoszenia ma na celu ochronę wierzycieli, a oświadczenie zarządu nawet w formie aktu notarialnego nic nie zmienia.

Temat: likwidacja spółki z o.o. bez ogłoszenia w Monitorze?

Pani Kingo,

Znalazłem się obecnie w podobnej sytuacji jak Pani 4 lata temu. Ciekawy jestem jak finalnie podeszła Pani do rozwiązania sprawy i jaki był finał. Będę bardzo wdzięczny za odpowiedź.

Temat: likwidacja spółki z o.o. bez ogłoszenia w Monitorze?

A jak jest z fundacją prowadzącą działalność gospodarczą? Czy również jej wykreślenie podlega wpisowi w Monitorze?